안녕하세요. 유노이아 법률사무소 장유미 변호사입니다.

동업 상담을 하다 보면 자주 듣는 말이 있습니다.

“처음엔 너무 잘 맞았어요.”

“서로 부족한 걸 채워줄 수 있을 것 같았어요.”

“자본도 부족했고, 혼자 하기엔 리스크가 커서요.”

동업은 생각보다 훨씬 흔합니다. 초기 자본을 나누고, 세금 부담을 줄이고, 각자의 강점을 합쳐 시너지를 낼 수 있는 방법이기 때문입니다. 특히 1인 사업의 한계를 느끼는 시점, 혹은 빠른 성장을 꿈꾸는 단계에서 동업은 매우 매력적인 선택처럼 보입니다.

하지만 아이러니하게도, 가장 많은 분쟁이 발생하는 구조 역시 동업입니다.

저는 기업 법무 분야에서 오랜 시간 일해 왔고, 대기업과 중소기업, 스타트업을 오가며 수많은 계약과 분쟁을 지켜봤습니다. 그 경험을 바탕으로 단언할 수 있는 말이 하나 있습니다.

동업은 사람을 믿어서 시작하면 위험하고, 구조를 만들어서 시작해야 오래 갑니다.

오늘은 동업을 고려하고 계신 분들께, ‘나중에 문제가 생기지 않기 위해, 지금 반드시 점검해야 할 것들’을 기업법무 변호사의 시선으로 정리해 드리려 합니다.

① 역할과 책임은 애매함 없이 정해야 합니다.

동업에서 가장 흔한 갈등의 출발점은 “그게 내 일이야, 네 일이야?”라는 질문입니다.

초기에는 “각자 잘하는 걸 하면 되지”라고 생각하지만, 업무 영역이 겹치는 순간 책임은 급격히 흐려집니다.

그래서 동업 전에는 다음과 같은 영역을 반드시 나눠야 합니다.

• 영업 및 계약 체결

• 사업 운영 및 성과 관리

• 회계·자금 관리(정산, 세무, 지출 승인)

• 인력 및 외주 관리

• 기술·플랫폼·툴·계정 관리

핵심은 단순한 업무 분담이 아닙니다. 누가 결정권을 가지고, 누가 보고를 하는지까지 문장으로 정리해야 합니다. 말로 한 약속은 기억에서 사라지지만, 문서로 남긴 구조는 분쟁을 막아줍니다.

② 신뢰보다 먼저 필요한 것은 시스템입니다.

“우리는 서로 믿으니까 괜찮아요.”

이 말이 가장 위험합니다. 돈과 책임이 얽히는 순간, 아무리 친한 사이도 판단이 흔들릴 수밖에 없습니다.

그래서 동업에서는 신뢰보다 먼저 다음과 같은 시스템이 필요합니다.

• 사업자금과 개인자금의 철저한 분리

• 회계·재무 자료의 정기적 공유(최소 월 1회)

• 비용 집행 기준과 승인 절차의 명확화

• 주요 비용(광고비, 외주비, 인건비 등)에 대한 사전 합의

이 구조가 없으면, “왜 이 비용은 상의도 없이 썼느냐”, “왜 나는 몰랐느냐”는 말이 반드시 나옵니다. 문제는, 그때는 이미 관계가 틀어진 뒤라는 점입니다.

③ 의사결정 구조를 미리 정하지 않으면, 갈등은 폭발합니다.

의견이 항상 같을 수는 없습니다. 중요한 것은 의견이 다를 때, 어떻게 결정할 것인가입니다.

동업 전에 다음을 반드시 합의해야 합니다.

• 대외적인 대표권 구조(각자대표인지, 공동대표인지)

• 일상 업무는 각자 결정인지, 공동 결정인지

• 중요한 사항의 결정 방식

  • 만장일치

  • 지분율 비례

  • 특정 금액 이상은 공동 결정 등

이 기준이 없으면, 작은 갈등은 결국 경영권 분쟁으로 확대됩니다.

동업 분쟁 상담에서 가장 많이 확인하는 공통점이 있습니다. 계약서가 없거나, 있어도 핵심 문장이 빠져 있다는 점입니다.

① 출자 의무는 반드시 ‘금액’으로 명확히

동업에서 출자는 현금만 의미하지 않습니다. 노무, 기술, 기존 거래처, 시스템 역시 출자입니다. 문제는, 이를 금액으로 평가하지 않으면 분쟁의 씨앗이 된다는 점입니다.

• 현금 출자: 금액, 납입 시기, 방법

• 현물·노무·기술 출자: 반드시 금액으로 환산하여 지분에 반영

“나는 더 많이 일했는데 왜 지분은 같지?” 이 질문이 나오지 않도록, 처음부터 숫자로 정리해야 합니다.

② 지분 구조와 수익·비용 분담 기준

• 주주별 지분율

• 이익 배당 방식과 시기

• 손실·채무 발생 시 부담 기준

특히 미수금, 환불, 선결제 비용이 발생하기 쉬운 구조라면 적자 상황에서의 부담 기준을 더욱 엄격히 정해야 합니다.

③ 경영권과 자금 관리 권한

• 대표 선임 및 변경 요건

• 주요 의사결정 사항과 필요 동의 비율

• 회계·자금 관리 권한의 귀속

한 사람이 자금 관리권을 가진다면, 장부 열람권과 정기 보고 의무는 반드시 계약서에 포함되어야 합니다.

④ 탈퇴·퇴사·계약 해지 조건

동업에서 가장 첨예한 순간은 헤어질 때입니다.

• 중도 탈퇴 시 지분 처리

• 지분 인수 방식(기존 주주 인수, 제3자 매각 제한 등)

• 지분 가액 산정 기준

• 정산 시기와 지급 방식

• 동업 종료 후 경업금지 조항

이 부분을 대충 넘기면, 동업 종료는 곧 소송의 시작이 됩니다.

⑤ 분쟁 해결 방식

• 협의

• 조정·중재

• 소송

어떤 절차를 거칠지, 어느 기관이나 법원을 이용할지까지 미리 정해두는 것이 좋습니다.

계약의 내용이 아무리 좋아도 형식이 부실하면 무용지물이 됩니다.

• 당사자 전원 직접 서명·날인

• 가능하다면 인감도장 및 인감증명서 첨부

• 계약서 각 페이지 간인

• 필요하다면 공증

또한, 추가적으로 아래의 사항도 필요합니다.

• 사업자 명의 통장 개설

• 계정·툴·고객 데이터의 귀속 주체 명확화

• 개인 계정과의 혼용 금지

동업은 신뢰로 시작할 수는 있어도, 유지는 계약과 구조로 해야 합니다. 잘 헤어질 수 있는 구조를 만들어야 오래 함께 갈 수 있습니다.

저는 오랜 기업법무 경험을 통해 ‘문제가 생긴 뒤의 계약’보다 ‘문제가 생기지 않게 만드는 계약’이 훨씬 중요하다는 것을 수없이 확인해 왔습니다.

동업을 고민하고 계신다면, 혹은 이미 동업 중인데 어딘가 불안하다면, 지금 한 번 구조를 점검해 보시기 바랍니다.